Kallelse till årsstämma 2019

Kallelse till årsstämma 2019

Aktieägarna i DORO AB (publ), org. nr. 556161-9429, kallas härmed till årsstämma fredagen den 3 maj 2019 klockan 14.00 på Hotell Scandic Anglais, Humlegårdsgatan 23, Stockholm.

RÄTT TILL DELTAGANDE

Rätt att delta i årsstämman har den som dels är införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 26 april 2019 dels senast fredagen den 26 april 2019 klockan 12.00 anmäler sin avsikt att delta i årsstämman.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i årsstämman. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB per fredagen den 26 april 2019, vilket innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste instruera förvaltaren därom.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Anmälan om deltagande i årsstämman görs på bolagets webbplats, https://corporate.doro.com/sv/ eller per telefon 0771-246 400. Privatpersoner kan även anmäla sitt deltagande i årsstämman med post till DORO AB (publ), c/o Computershare AB, ”Doro AB:s Årsstämma”, Box 610, 182 16 Danderyd. I anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, aktieinnehav, telefon dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medtas vid årsstämman. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

OMBUD M.M.

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för årsstämman, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per brev till DORO AB (publ), c/o Computershare AB, ”Doro AB:s Årsstämma”, Box 610, 182 16 Danderyd. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.doro.se.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse finns det 24 204 568 aktier och röster i bolaget. AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av två justeringsmän att underteckna protokollet;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Verkställande direktörens redogörelse;
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören;
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer;
13. Fastställande av arvode åt var och en av styrelseledamöterna samt arvode till revisorerna;
14. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt revisor;
15. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning;
16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier;
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende a) förvärv av egna aktier och b) överlåtelse av egna aktier;
18. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
19. Stämmans avslutande.

DISPOSITIONER BETRÄFFANDE BOLAGETS VINST ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN (PUNKT 10)

Styrelsen i DORO AB (publ), org.nr 556161-9429, (”Bolaget”) föreslår att årsstämman 2019 beslutar att vinsten balanseras i ny räkning. Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT (PUNKTERNA 2, 12, 13, 14 och 15)

Inför årsstämman 2019 har nomineringsarbetet bedrivits av en valberedning som består av Mark Shay, nominerad av Accendo Capital som valberedningens ordförande, Christoffer Häggblom nominerad av Rite Ventures, Erik Durhan nominerad av Nordea Investment Funds och Johan Andsjö, styrelseordförande, adjungerad till valberedningen. Valberedningen har lämnat följande förslag avseende punkterna 2, 12, 13, 14 och 15.

Valberedningens arbete pågår varför förslag avseende punkterna 2, 12, 13, 14 och 15 lämnas via bolaget webbplats senast två veckor före årsstämman.

  STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM BEMYNDIGANDE AVSEENDE NYEMISSION AV AKTIER
  (PUNKT 16)

Styrelsen i DORO AB (publ), org.nr 556161-9429, (”Bolaget”) föreslår att årsstämman 2019 beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 procent av totalt antal utestående aktier i Bolaget. Styrelsen ska äga rätt att besluta att nyemission ska ske mot kontant betalning och/eller bestämmelse som avses i 13 kap. 5 § första stycket punkt 6 aktiebolagslagen (apport, kvittning eller andra villkor). Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföra kapital för företags- och verksamhetsförvärv. Bemyndigandet ska även möjliggöra för styrelsen att fatta beslut om riktade nyemissioner/emissioner till en potentiell ägare av ett förvärvsobjekt eller till en ny investerare.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM BEMYNDIGANDE AVSEENDE FÖRVÄRV AV EGNA AKTIER OCH BEMYNDIGANDE AVSEENDE ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER (PUNKT 17 a och b)

1. Styrelsen i DORO AB (publ), org.nr 556161-9429, (”Bolaget”) föreslår att årsstämman 2019 beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier i huvudsak i enlighet med följande:

1. Förvärv av egna aktier får endast ske på NASDAQ OMX Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2020.
3. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Aktier i Bolaget som innehas av Bolagets dotterföretag ska vid beräkningen anses som Bolagets.
4. Förvärvsorder får endast läggas på vid var tid gällande köpkurs på NASDAQ OMX Stockholm.

Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur. Återköp medför även en möjlighet för Bolaget att som betalning vid eventuella framtida företagsförvärv använda återköpta aktier samt att fungera som ett verktyg för styrelsen att optimera Bolagets kapitalstruktur om det för tiden bedöms vara det bästa alternativet att använda Bolagets kassa. Styrelsen bemyndigas även att återköpa aktier i syfte att senare överlåta dessa till en eller flera förvärvare som inte tidigare är aktieägare i Bolaget.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

2. Styrelsen i DORO AB (publ), org.nr 556161-9429, (”Bolaget”) föreslår att årsstämman 2019 beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av Bolagets egna aktier i huvudsak i enlighet med följande:

Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, fram till årsstämman 2020.

1. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut.
2. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Överlåtelse får ske mot kontant betalning genom försäljning på Nasdaq Stockholm, till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs vid avyttringstidpunkten.
4. Överlåtelse får ske som betalning av hela eller del av köpeskillingen i samband med förvärv av bolag eller rörelse eller del av bolag eller rörelse. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen
5. bedömt marknadsvärde. Betalning för överlåtna aktier i samband med företagsförvärv får erläggas med apportegendom eller genom kvittning.
6. Styrelsen äger besluta om övriga villkor för överlåtelsen.

Upplysningsvis kommer på bolagsstämman att redogöras för hur många aktier Bolaget innehar vid tidpunkten för årsstämman 2019.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier.
Överlåtelse av egna aktier inom ramen för av Bolaget införda incitamentsprogram skall genomföras med stöd av bolagsstämmans beslut avseende respektive incitamentsprogram och faller således inte inom föreslaget bemyndigande.

Om överlåtelse inte sker enligt ovan, skall Bolaget äga rätt att besluta om indragning av aktierna genom minskning av bolagets aktiekapital utan återbetalning till aktieägarna.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT 18)

Styrelsen i DORO AB (publ), org.nr 556161-9429, (”Bolaget”) föreslår att årsstämman 2019 beslutar om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt i huvudsak följande.

Löner och övriga ersättningsvillkor för ledningen ska vara marknadsmässiga. Den sammanlagda ersättningen
ska ses över årligen för att säkerhetsställa att den är marknadsmässig och konkurrenskraftig. Vid jämförelse ska
hänsyn tas till befattning, bolagets storlek, lön och personens erfarenhet. Utöver fast grundlön kan ledningen
även erhålla rörlig kontant ersättning (innefattande även eventuell bonus), vilken ska ha ett förutbestämt tak och
vara baserad på utfallet i förhållande till bolagets uppsatta resultatmål (och i vissa fall andra nyckeltal). Maximal
kostnad inklusive sociala avgifter för rörlig ersättning till Bolagets ledande befattningshavare får ej överstiga den
fasta ersättningen till bolagets ledande befattningshavare. Den totala kostnaden för fast och rörlig ersättning ska
varje år bestämmas till ett belopp som inkluderar företagets alla ersättningskostnader, vilket möjliggör för ledande
befattningshavare att allokera delar av sina fasta och rörliga ersättningar till andra förmåner, till exempel
pensionsförmåner. Pensionsplanerna för ledningen ska i huvudsak vara avgiftsbestämda. Vid uppsägning från
Bolagets sida kan det finnas rätt till avgångsvederlag vilket i sådant fall ska ha ett förutbestämt tak. Vid
uppsägning från den anställdes egen sida ska inget avgångsvederlag utgå.

Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta. Om styrelsen gör
avsteg från riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare ska detta redovisas vid nästkommande
årsstämma.

_________________________

Årsredovisningshandlingar samt fullständiga förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttranden, hålls tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan samt på dess webbplats, https://corporate.doro.com/sv/, senast två (2) veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Valberedningens förslag till beslut och motiverade yttrande hålls tillgängligt på bolagets webbplats, https://corporate.doro.com/sv/.

Aktieägarna hälsas välkomna till årsstämman!

                                                                           Malmö mars 2019
                                                                            DORO AB (publ)
                                                                                  Styrelsen